高商誉减值背后是否隐藏着虚假陈述

商誉减值引发的股价暴跌，投资者默默承担是不是合理？

   证监会出台商誉减值文件背景

   随着并购重组的爆发，两市积累了天文数字一般的商誉市值，给市场稳健运行带来巨大的隐忧，各种各样的商誉减值成为股价暴跌的黑天鹅，严重损害了投资者的利益。

   截至今年9月末，A股上市公司最新商誉规模已接近1.45万亿元，同比2017年三季度末增幅超15%，创历史新高。传媒、计算机、医药三大“轻资产”行业商誉最为集中。百亿级商誉规模的上市公司有13家，而商誉占总资产超过30%的达149家，超过50%的亦有21家，更有18家商誉规模超过了净资产。

   2017年A股商誉减值共计357亿元，有的商誉减值已经成为市场一个股价暴跌黑天鹅。

   针对市场巨大的商誉减值和潜藏的风险，很多公司具备通过资产减值(主要包括商誉减值)等方式进行“财务洗澡”的动机，2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示，证监会万字长文引发市场高度关注。这一监管提示对商誉市值的风险做了提示，规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，但是并不能补救股价引发下跌给投资者带来的损失，这是遗憾之处。

   商誉市值成因，是否涉嫌虚假陈述

   商誉市值的形成在于净资产公允价值与并购价格之间的差额，也就是常说的高溢价并购，之所以出现出现高溢价并购，就在于有一个业绩对赌协议，对赌协议是基于被并购方希望以更高的估值把资产注入上市公司，高溢价与对赌协议是有巨大关联的，很多股东为了以更高的价格把资产注入上市公司，就信口开河，不顾公司实际经营状况和未来发展空间，胡乱承诺，对未来的三年利润做出极高的承诺。可是风险与收益并不对等，股东在抬高了业绩对赌以后并没有相应的承担更高的风险，而是把风险转嫁给二级市场投资者，把收益留给了自己。

   理论上来说这种承诺是基于股东对公司的经营做出的理性分析，是一种依法披露的信息，因此不能成为一种忽悠，根据证券法第六十三条规定，笔者认为业绩承诺必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但是某些股东就是更愿意冒险，不愿意从公司经营实际出发来预测业绩，而是希望拔高业绩，自己心底里都知道难以实现，媒体也是广受质疑，但还是做出义无反顾的承诺。

   因此很多高溢价并购的业绩承诺是根本不可能完成的，虽然不能等同于财务造假，只是给投资者画一个大饼，给投资者一个美好预期，实际上涉嫌虚假陈述，至于这个大饼能不能完成，股东也不是特别的在乎，毕竟即使没有完成，最糟糕后果就是进行补偿，而补偿业绩只有三年，三年的补偿与高溢价收益相比是微不足道的，何况股东们还有各种各样逃避补偿的方式来逃避补偿的义务和责任。

   即使三年能够履行业绩补偿，三年以后还是具有很高的商誉市值存在，随时有计提商誉减值的概率，股价随时有暴跌的概率，三年补偿股东就可以万事大吉，可投资者就没有那么幸运了要承担商誉减值带来的股价下跌损失，因此不能完成的业绩对赌不能简单的以补偿了事，而是应该进行必要的核查，认定其虚假陈述，这对于投资者的利益保护至关重要。

   证券法第六十九条规定发行人、上市公司公告的招股说明书、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。规定是很详细的，目前A股最成熟的投资者索赔案例就是虚假陈述，但是这需要有证监会做出处罚为前置条件，没有证监会做出的处罚作为前置条件，投资者是不能提起索赔的。

   因此面对市场五花八门的商誉减值，证监会不能等闲视之，对于业绩不能达标者，应该进行必要的核查，当初作出的业绩预测是不是靠谱，是不是一种理性的推测，如果不靠谱或者非理性，是不是可以认定虚假陈述或者是财务造假，给投资者索赔提供重要依据。

   商誉市值风险如何预防

   为了保护投资者的合法利益不受侵害，在业绩承诺期间，业绩承诺赔偿一方所持的股份不能进行抵押融资，也不能减持套现，避免业绩承诺一方减持股份开溜玩失踪，逃避补偿责任，逃避赔偿责任，另外对于高溢价并购可以考虑进一步延长补偿的时间，目前补偿时间都是三年，对于溢价率达到100%以上，可以考虑补偿期为6年甚至10年，加大被并购方的责任，以此来遏制高溢价并购。

   遏制高商誉市值风险，关键在于从源头上进行规范，商誉市值来自于并购重组，尤其是跨界并购，因为上市公司对于跨行业资产缺少判断能力，而中介机构又不一定尽责调查，导致资产水分较多，而《上市公司重大资产重组管理办法》有利于上市公司增强持续经营能力，因此对于跨界并购审核要多留一个心眼，把一些注了水的有毒资产拒之于门外，一个直观标准就是高溢价并购和承诺业绩超高增长，把高商誉市值挡在资本市场大门之外。

   并购重组是一个双向选择，不少上市公司高溢价并购追逐市场热门，就在于做大市值推高股价减持，进一步修改减持规定大幅缩减减持比例，让上市公司大股东立足于主业注重内生性发展，与上市公司共享荣衰，即使要并购也是立足于上下游产业链的打通而不是热衷于跨界讲概念。隔行如何山，跨界并购容易被别人忽悠，即使并购资产，也容易陷入整合难，难以产生与主业的协同效应反而，因为多头管理，陷入扯皮，导致经营效率降低，出现资产质量下滑，从而出现商誉减值风险。