曹中铭：富士康发行为独角兽提供标杆

 5月11日深夜获得证监会的批文，5月14日刊登招股说明书，备受市场关注的富士康，其A股上市迎来了最后的新股发行阶段。相对于药明康德，富士康的新股发行显得姗姗来迟，但其创新地引入战略投资者的战略配售股锁定方式，或将为今后的大型独角兽企业发行CDR，为今后融资额较大的新经济企业发行A股提供标杆。

   富士康今年2月1日上报招股书申报稿，3月8日即通过发审委的审核。从上报申报稿到上会，期间只用了36天，也打破了新股IPO的上会纪录。先过会的富士康，其获得批文的时间却晚于药明康德，而这或与其高达272.53亿元的巨额融资有关。

   由于证监会在核准的批文中没有明确富士康的融资额，因而也给市场制造了诸多悬念。此前药明康德披露的招股书申报稿显示，拟融资金额为57.41亿元，但最终融资额大幅缩减至21.30亿元，缩水幅度高达63%，市场因之预计富士康的融资金额也会出现大幅缩水。也有投资者猜测，证监会不明确富士康的融资额，是希望富士康采取市场化发行的方式，发行价格、融资额度由市场说了算。但随着富士康披露招股说明书，所有的悬念都有了答案。

   根据富士康的招股说明书，其拟发行19.7亿股，占发行后总股本的10%，融资金额为272.53亿元。近273亿元的融资额，创出了2015年6月份国泰君安上市以来A股最大规模的IPO，也成为A股历史上仅次于中国人寿的第11大IPO。如果富士康按照目前的模式，拟发行的19.7亿股都在挂牌的第一个交易日上市，无形中将对目前偏弱的市场形成巨大的冲击。显然，这是监管部门与投资者都不愿意看到的。

   为了既保证融资额的到位，也为了不对市场形成较大的冲击，富士康的新股发行引入了战略投资者的战略配售模式。根据招股说明书，在不启动回拨机制的情形下，向战略投资者启动战略配售。拟发行的19.7亿股中的30%即5.91亿股向战略投资者配售，并进行锁定，其中的50%即2.955亿股(5.91*50%)锁定期为12个月，剩下的2.955亿股锁定期为18个月，部分投资者自愿延长锁定期不低于36个月。

   除5.91亿股战略配售股锁定外，其余的13.79亿股中，网上发行4.14(13.79*30%)亿股占比30%，网下配售9.65亿股占比70%。而在网下配售的股票中，30%的股份(即9.65亿股*30%=2.9亿股)无锁定期，另外70%(即9.65亿股*70%=6.76亿股)锁定12个月。如此，富士康拟发行的19.7亿股中，锁定期不低于12个月的股份为12.67亿股，占发行19.7亿股的64.31%，挂牌当天可上市流通的股份为7.04亿股。

   虽然7.04亿股的流通股份数量在今年挂牌的新股中排名首位，但相对于19.7亿股，其占比不过35.69%。而且，与19.70亿股挂牌首日全部上市流通相比，7.04亿股即使数量也不小，但对市场形成的冲击明显会减弱许多，富士康创新发行方式的用意显然不乏如此方面的考量。

   随着证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》的出台，以及目前处于征求意见阶段的《存托凭证发行与交易管理办法》正式实施，今后将会有更多的独角兽企业通过发行CDR或发行股票的方式在A股挂牌，其中就不乏融资额较大的大型独角兽企业。如据测算，如果BATJ发行相当于其当前股本5%的CDR，预计A股二级市场将需要3730亿元资金来承接，这无疑是一个“天文数字”。对于融资额较大的独角兽企业发行CDR或发行新股，就可以借鉴富士康这样通过引入战略投资者对战略配售股进行一段时间锁定的方式发行CDR或股票，以防止其对市场形成负面效应。

   当然，就像新股发行时对发起人股东的所持股份进行锁定一样，对战略投资者所战略配售的股份进行锁定，也只能起到阶段性的效果。在解禁期满后，锁定的股份同样会回到市场流通，到时候仍然会对二级市场的股价产生影响。关于这一点，投资者必须有清醒的认识。