曹中铭：千次监管措施说明什么问题

年末收官，也到了总结季。沪深证交所作为与市场亲密接触的部门，须充分发挥其一线监管功能与优势。以上交所为例。2017全年共实施纪律处分90件，同比增长近30%，采取监管措施4942次，共涉及5373个市场主体。去年共采取近5000次监管措施，涉及5300多个市场主体，到底说明了什么问题呢？

   作为监管部门，沪深证交所采取的监管措施主要包括监管谈话、出具警示函、责令改正、给予警告、罚款等几种方式，这是其职责定位所决定的。上交所2017年度采取近5000次监管措施，也主要由上述方式所组成。笔者以为，上交所去年所采取的监管措施与涉及的主体，既说明上交所在日常监管中所发挥出的作用，也说明市场违规行为之多与猖獗的程度。而涉及主体之多，其实也说明违规行为泛滥的程度。

   如果考虑到深交所采取的监管措施，以及涉及的市场主体，两者合计无异于“天文数字”。但这仅仅只是表面现象。在数字的背后，折射出的是市场违规行为的“常态化”，以及违规成本低的弊端。

   从纪律处分实施情况来看，上交所纪律处分针对的违规行为主要集中在上市公司信息披露监管、证券异常交易监管以及债券市场监管三大领域，数量占比分别为78%、10%、12%。而信息披露一直是上市公司监管过程中的老大难问题。尽管监管部门早就出台了《上市公司信息披露管理办法》，并且要求“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，但现实中，不遵守该规定的堪称比比皆是。

   比如近两年沪深交易所下发的关注函、问询函颇有满天飞的意味。而问询所针对的，也往往都是上市公司的信息披露问题。甚至于对于同一的事项，出现监管部门多次下发问询函的现象。这是本不应该发生的行为。试想，如果上市公司在信息披露中真正做到了“真实、准确、完整、及时”，没有应披露而未披露的信息，监管部门也就无须下发什么问询函。而且，即使信息披露义务人出现隐瞒、不披露信息等行为，对其的处罚，也往往是一罚了之。

   如《证券法》第一百九十三条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。在巨大的利益面前，区区60万元的罚款，违规者根本不会当回事。更别说顶格的60万元罚款在市场上并不多见。

   虽然一线监管是沪深交易所的职责所在，不过，如果沪深交易所把太多的时间、精力、人力与物力投入到采取监管措施上，监管成本无形中被放大将是不争的事实。

   笔者以为，上交所去年所取得的监管成绩不值得“炫耀”。相反，还反衬A股市场的制度建设存在漏洞，比如违规成本低的劣根性。如果违规成本低的问题不解决，今后上交所在某年度再次采取数千次的监管措施将不值得大惊小怪。而重要的是，目前对于《证券法》的修订工作，须大幅提高违规成本。