中信借道离岸公司潜伏奥瑞金 避嫌“保荐+直投”

“保荐+直投”非议不断，中信证券（600030.SH）却迎来收获季节。

在3月28日披露的2012年报“证券投资”一栏，中信证券所持1293.75万股奥瑞金（002701.SZ）表现抢眼，在初始投资成本仅6510.57万元情况下，该笔股权当期为中信证券贡献高达1.6969亿元收益。

但鲜有人注意到，中信证券高超财技背后，实际应归功于另类“保荐+直投”模式：中信证券2008年4月保荐奥瑞金后，其全资子公司中信证券国际公司（注册于香港，下称中信国际）在2010年9-10月曲线参股奥瑞金，两年后随着奥瑞金上市，中信证券斩获颇丰。

但即便如此，中信证券亦难避违规之嫌。

3月27日，奥瑞金披露2012年报，其前十大股东中并无中信证券身影，持1293.75万股的是“佳锋控股有限公司”（BestFrontier，注册于英属维尔京群岛，下称佳锋控股）。

莫非中信证券和奥瑞金两家年报数据出现乌龙？答案显然是否定的。

目前奥瑞金第五大股东佳锋控股实际与中信证券有股权隶属关系，中信国际通过一家名为CSICapital，L.P的公司间接持佳锋控股64.19%股权。

值得注意的是，这是中信证券2003年上市以来首次通过境外离岸公司间接持有A股。

事实上，佳锋控股某种程度扮演了中信证券直投子公司——金石投资公司的角色。

2011年7月8日，证监会下发《证券公司直接投资业务监管指引》（下称指引）规定，拟上市企业保荐机构等关联人，“自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资”。

但事实上，2008年4月25日，中信证券与奥瑞金就IPO召开首次中介机构协调会，2010年9月-10月，中信证券间接参股64.19%的佳锋控股正式入股奥瑞金，2011年5月，中信证券与奥瑞金签署承销保荐协议，2011年11月，在中信证券悉心辅导下，奥瑞金正式变更为股份公司。

毋庸置疑，中信证券旗下佳锋控股曲线进入奥瑞金的时点，明显晚于中信证券以奥瑞金保荐机构、主承销商身份，实质开展相关业务时点。

针对该问题，奥瑞金上市法律顾问金杜律师事务所表示，《指引》追溯既往的适用主体范围仅为“直投子公司”，而佳锋控股并非中信证券直投子公司，因此不存在违反发布在后的《指引》等相关规定中追溯既往的情形。

金杜律所进一步称，即使中信证券对奥瑞金的间接投资被监管机构认定违规，被要求纠正、整改或采取其他监管措施，也不会对奥瑞金IPO所需满足的自身主体资格和发起人、股东条件等构成重大实质性影响。

2012年10月11日，奥瑞金以21.6元/股的发行价登陆中小板，此后，其股价一路绝尘，2013年以来累计涨幅达27.58%，远高于沪深股市同期涨幅。