商务部告诉外资：并购中国企业不必太担心

商务部新闻发言人沈丹阳２０日在例行新闻发布会上说，９月１日我国开始实施的外资并购安全审查制度，重点仅限于对国家安全造成影响，或者带来潜在影响的少数并购行为，并不意味着对外资并购设置新的门槛或者新的许可程序。在外资并购中国企业问题上，不必有太多担心。

沈丹阳说，近年来，由于中国资源成本以及劳动力成本不断上升，外资在中国的并购也开始活跃起来，而且这一趋势会不断增强，外资并购将逐步成为中国利用外资的主要形式之一。今年１至８月，我国利用外资中并购项目达到３４亿美元，比往年有较大增长。

沈丹阳还透露，商务部将与有关部门研究如何规范协议控制模式（VIE）的做法和行为。

VIE在国内被称为“协议控制”，是指在境外注册的上市公司与境内的业务运营公司相分离，境外的上市公司通过协议的方式控制境内的业务公司，业务公司就是上市公司的VIE。

路透社此前报道称，证监会在一份内部报告中建议政府部门取缔VIE这种有争议的公司结构。并且，证监会正在推动商务部带头监管VIE，因为新的VIE在设立前都需要获得商务部的批准。

对此，沈丹阳表示，目前并不了解是否有这一报告。对VIE这一模式，现在并无法律法规，也没有专门政策加以规范。

事实上，自2011年9月1日起实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，已经首次提及协议控制，提出“外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。”

这一规定被认为是监管部门在推动对VIE结构进行规范的举措。

据了解，由于中国监管部门只向中资公司发放互联网和移动运营牌照，VIE模式就是中国互联网企业在条件受限情况下，为获得外资或实现上市而产生的一种变通方式。包括新浪、百度在内的互联网企业均通过此类控制协议，给予在海外上市控股公司的投资者国内牌照的合约权利以及相应的收益。最近十几年来，除了互联网企业，到境外上市的传媒、教育、消费类企业也纷纷采用这一模式。

来源：上海证券报