凌钢股份孙公司成立当月转手 净赚1.8亿引质疑

　为了拓展业务范畴，寻找更多的利润增长点，许多上市公司会选择设立子公司进军其它行业，在这个过程中，赔赚皆有，但像凌钢股份(3.46, -0.02, -0.57%)这样的投资则是沪深两市的另类。

　　今年11月5日刚刚设立的全资孙公司，在今年11月29日即称，将该公司90%的股权转让。不过，是否完成工商变更登记，目前尚未从其公告中获悉。

　　据其公告显示，被转让出去的孙公司的90%股权，评估价格约为7200万元，但转让价格为2.52亿元，增值1.8亿元，溢价2.5倍。即：在成立了一家孙公司之后，靠着卖股权，公司20余日就赚到了1.8亿元。

　　对于如此高溢价的原因，公司方面解释称，这家孙公司本是为三个地块设立的项目地产公司，公司涉足房地产行业时间较短，因此决定引入一家企业进行战略合作，而这三个地块增值潜力较大，因此才出现了上述高溢价。不过，这三个地块的相关手续，仍在办理中。

　　未获得相关手续的地块可以作为增值依据，使上述转让的股权得到如此高的溢价吗？双方为何不能等拿到地块的相关手续之后再转让股权呢？《证券日报》记者以股民的身份致电公司咨询相关事项，公司方面人士称，“（土地转让）正在和政府谈，上述手续能在明年1月左右办下来，但在今年12月20日之前，公司就能拿到所有的股份转让款项”。也就是说，凌钢股份把明年1月份才能实现的溢价交易，提前变现，但这笔交易能否顺利完成，尚存变数。

　　买卖“火急火燎”

　　通过凌钢股份的所有公开资料，可以将公司今年进军房地产业务的轨迹一一还原。

　　凌钢股份在今年7月25日、26日连续发布公告，称拟投资1亿元在辽宁省朝阳市境内成立全资子公司朝阳天翼新城镇建设发展有限公司（以下简称朝阳天翼），8月10日，第三次临时股东大会授权公司董事会2013年度参加商业土地竞标的权限为不超过人民币8亿元，并办理相关土地开发、运营和处置等事项；8月20日，这家从事房地产业务的子公司朝阳天翼正式成立，经营范围包括房地产开发、旧楼拆迁等。

　　朝阳天翼又在今年11月5日设立了全资子公司朝阳龙星房地产开发有限公司（以下简称龙星公司），并在今年11月29日和辽宁兴诺房地产开发集团有限公司（以下简称辽宁兴诺）签署了《股权转让协议》，朝阳天翼将龙星公司90%股权转让给辽宁兴诺，转让价格为2.52亿元。

　　当时的评估报告显示，龙星公司90%股权评估价约为7200万元，2.52亿元的转让价，增值1.8亿元，增幅为2.5倍。

　　11月30日的公告称，转让完成后，朝阳天翼持有龙星公司的股权变为10%，辽宁兴诺持有龙星公司的股权变为90%。辽宁兴诺和朝阳天翼将共同开发朝阳凤凰新城项目，双方将按各自的持股比例共担风险，共享收益。

　　而由于拥有了董事会的授权，转让股权事项经过董事会批准即可。龙星公司的评估基准日是11月15日，有分析人士认为，这或许意味着，从这家公司成立开始，股权转让就被提上了议程。

　　利好被提前兑现

　　12月4日，凌钢股份发布一则新公告，对转让全资孙公司龙星公司90%股权的事项作了补充说明，补充的主要内容是增值的原因。

　　公司认为，朝阳天翼作为公司进行房地产开发的综合运作平台，其全资子公司龙星公司是朝阳天翼为开发朝阳凤凰新城第19、20、21号地块设立的项目地产公司。鉴于公司涉足房地产行业时间较短，对房地产开发缺乏一定的经验。因此，公司决定在当地引入一家具有一定实力的房地产开发企业进行战略合作。由于上述地块与辽宁兴诺拟开发的项目相邻，辽宁兴诺也多次与公司接触，欲与公司合作，将上述地块与其拟开发的项目统一规划、设计，共同开发，有利于进一步降低开发成本。因此，朝阳天翼与辽宁兴诺于2013年11月29日签署了转让龙星公司90%股权的《股权转让协议》。

　　按照公告所述，朝阳凤凰新城第19、20、21号地块位于大凌河东岸，国家级森林公园和国家AAA级景区凤凰山西侧，附近商业文体设施齐全，交通便利，环境优美，是理想的商业开发地段，土地增值潜力较大。由于龙星公司目前正在办理上述地块的相关手续，土地价值尚未体现在龙星公司的资产当中，而股权转让价格是在考虑其土地增值及商业开发盈利的情况下协商确定的。因此，龙星公司的股权转让价格较账面值和评估净值增值较大。

　　未办理手续的地块，作为溢价参照是否可行？威诺律师事务所杨兆全律师认为，法律上来看，这种交易应该可以，虽然相关证件未办下来，但对方认为公司有价值，愿意购买。

　　不可忽略的是，由于上述地块的手续目前仍在办理，风险依旧存在。辽宁兴诺愿意如此高的溢价购买股权，是基于何种考虑？《证券日报》记者拔打了辽宁兴诺官方网站显示电话欲进行咨询，但并未得到对方回复。

　　但是，按照双方的约定，在今年12月20日之前，转让股权所需的2.52亿元资金将完成支付。这家项目公司成立的目的难道只是为了溢价出售股权？“开发房地产需要后续资金，别人又看中这块地值钱，钱给到位就卖了吧”。凌钢股份相关人士对《证券日报》说。

　　对于未拿到手的地块，上述人士称，“新公司拿地，公司没变，就是股东换了”。

　　否认调节利润

　　基于上述种种状况，有会计方面人士对记者称，公司在2013年会计年内将2.52亿元股权转让款入账的意味十分明显。

　　那么，此次收购龙星公司股权的辽宁兴诺，与凌钢股份又有着怎样的渊源？

　　今年6月25日，凌钢股份的董事会通过了一项决议：与辽宁兴诺公司签订了西家属区拆迁安置合同，及股权质押协议。公司称，将西家属区拆迁安置事宜承包给了辽宁兴诺，拆迁后的场地将用于公司物流置场建设。公司西家属区占地面积为131752.61平方米，涉及拆迁原居民住房面积为108530.54平方米，商业网点面积3437.95平方米，且辽宁兴诺为公司提供文体活动中心用房2000平方米。辽宁兴诺为履行《凌源钢铁股份有限公司西家属区拆迁安置合同》，将其持有的建平荣田矿业有限公司49%股权的85%质押给公司。安置居民及商业网点、文体中心交付期限为2013年8月31日前；西家属区楼房拆除工期为2013年9月1日—2014年8月31日。上述合同总价款为2.5亿元，其中拆迁、安置费为2.25亿元；与居民区采暖、煤气供应外线配套的工程、设施费用0.25亿元。有关履行合同所发生的所有税费由辽宁兴诺全部承担，公司不再另行支付其他费用。上述款项在合同签订后5日内付清。

　　在今年6月30日之前，辽宁兴诺以2.5亿元的价格从凌钢股份手中承包了一项业务；凌钢股份又赶在在今年12月31日之前，将孙公司90%的股权以溢价1.8亿元的价格卖给辽宁兴诺，这一度引发了会计人士对公司的猜测，是否是为了调节利润？对此，上述凌钢股份人士予以了否认：“这一点关系也没有，你要不说我还没注意到这个事儿，（西家属区项目）是今年6月份，半年后的事没法预知。”

　　不过，在凌钢股份的官网上，有一条“2012年度凌钢十大新闻”，其中，第七条写道：凌钢西家属区搬迁工程全面施工。新闻的内容是：“三期技改工程使凌钢的资金异常紧张，但为了彻底改善西区职工家属居住条件和生活环境，公司克服重重困难，毅然启动西家属区迁建房工程，本着为职工建造凌源一流的住宅小区的目标，新建‘双圆佳苑’小区主体框架已经形成，2500户职工及家属的居住条件将大为改善。”