云南锡业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏

经中国证监会证监许可［2013］157号文《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2013年5月完成了非公开发行股票的工作，向特定投资者非公开发行股票244，700，000股，募集资金总额4，076，702，000．00元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为3，997，047，300．00元。

为进一步规范募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，2013年5月15日，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）和中国光大银行股份有限公司昆明福海支行（以下简称“光大银行福海支行”）、平安银行股份有限公司昆明官渡支行（以下简称“平安银行官渡支行”）、招商银行股份有限公司昆明圆通支行（以下简称“招商银行圆通支行”）、中信银行股份有限公司昆明分行营业部（以下简称“中信银行昆明分行”）签订了《云南锡业股份有限公司募集资金三方监管协议》，现公告如下：

一、与中国光大银行股份有限公司昆明福海支行签署的协议

（一）公司已在光大银行福海支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为39740188000008211，截止2013年5月8日，专户余额分别为113，500万元。该专户仅用于“卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和光大银行福海支行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权国信证券指定的保荐代表人毕宗奎、崔威可以随时到光大银行福海支行查询、复印公司专户的资料；光大银行福海支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向光大银行福海支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向光大银行福海支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）光大银行福海支行按月（每月10日前）向公司出具上月对账单，并抄送国信证券。光大银行福海支行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20％的，光大银行福海支行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

（七）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知光大银行福海支行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）光大银行福海支行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、光大银行福海支行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、与平安银行股份有限公司昆明官渡支行签署的协议

（一）公司已在平安银行官渡支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为11004899770904，截止2013年5月8日，专户余额为720，412，000．00元，其中包含律师费、审计验资费等发行费3，364，700．00元，募集资金净额717，047，300．00元。该专户内的募集资金717，047，300．00元仅用于公司“偿还银行贷款”项目的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和平安银行官渡支行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权国信证券指定的保荐代表人毕宗奎、崔威可以随时到平安银行官渡支行查询、复印公司专户的资料；平安银行官渡支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向平安银行官渡支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向平安银行官渡支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）平安银行官渡支行按月（每月10日前）向公司出具上月对账单，并抄送国信证券。平安银行官渡支行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20％的，平安银行官渡支行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

（七）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知平安银行官渡支行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）平安银行官渡支行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、平安银行官渡支行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、与招商银行股份有限公司昆明圆通支行签署的协议

（一）公司已在招商银行圆通支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为871900000310702，截止2013年5月8日，专户余额为114，000万元。该专户仅用于公司“10万吨铜项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和招商银行圆通支行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权国信证券指定的保荐代表人毕宗奎、崔威可以随时到招商银行圆通支行查询、复印公司专户的资料；招商银行圆通支行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向招商银行圆通支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向招商银行圆通支行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）招商银行圆通支行按月（每月10日前）向公司出具上月对账单，并抄送国信证券。招商银行圆通支行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20％的，招商银行圆通支行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

（七）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知招商银行圆通支行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）招商银行圆通支行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、招商银行圆通支行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

四、与中信银行股份有限公司昆明分行营业部签署的协议

（一）1、公司已在中信银行昆明分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7301110182100011720，截止2013年5月8日，专户余额为17，000万元。该专户仅用于公司“10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司已在中信银行昆明分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为7301110182100011674，截止2013年5月8日，专户余额为83，500万元。该专户仅用于公司“个旧矿区矿产资源勘查项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

中信银行昆明分行独立管理以上两个专户，不得混同。

（二）双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和中信银行昆明分行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

（四）公司授权国信证券指定的保荐代表人毕宗奎、崔威可以随时到中信银行昆明分行查询、复印公司专户的资料；中信银行昆明分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向中信银行昆明分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向中信银行昆明分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）中信银行昆明分行按月（每月10日前）向公司出具上月对账单，并抄送国信证券。中信银行昆明分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的20％的，中信银行昆明分行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。

（七）国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知中信银行昆明分行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）中信银行昆明分行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司或者国信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）本协议自公司、中信银行昆明分行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

云南锡业股份有限公司董事会

二零一三年五月十七日