阳煤集团“买走”恒通化工 *ST东碳重组“清障”

借壳上市资产恒通化工因历史遗留问题，一众股东被区别对待——小部分可换股实现退出、大部分将留在上市公司体外，这便是阻绊阳煤化工重组*ST东碳的纠纷之源。对此，*ST东碳屡屡调整重组方案，从阳煤化工现金收购恒通化工其余股东股权+*ST东碳未来吸收合并，到今次由阳煤集团出面直接全购恒通化工将其剥离出重组方案。

*ST东碳5月8日公告，再次调整重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案。

明细来看，为确保重组的顺利进行以及妥善处理好拟注入资产恒通化工历史遗留的“内部职工股”问题，经阳煤集团与阳煤化工、齐鲁一化协商并向公司及其他相关各方征询意见，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，拟由阳煤集团收购阳煤化工持有的恒通化工9000.00万股（持股比例为51.18%）、齐鲁一化持有的恒通化工2002.867万股（持股比例为11.39%）、恒通化工社会公众股东（包含“内部职工股”股东和“自然人股”股东）持有的恒通化工3687.133万股（持股比例为20.96%），将恒通化工完全从重组拟购资产的范围中剥离，并由阳煤集团负责妥善解决恒通化工的“内部职工股”问题，从而彻底消除因恒通化工的“内部职工股”问题而可能给重组造成的影响。

这已不是恒通化工第一次阻绊*ST东碳的重组，也不是后者第一次尝试调整方案解决纠纷。回溯历史，2010年12月31日，*ST东碳发布重组预案，将向阳煤集团等相关股东发行股份购买其持有的阳煤化工100%股权及部分股东持有的阳煤化工下属公司股权，即和顺化工52%股权、正元化工60.78%股权、齐鲁一化17.97%股权、恒通化工2.27%股权。

由于阳煤化工为控股型公司，主要生产经营业务由下属控股子公司承担，此次重组置入的实体其实是和顺化工、齐鲁一化等公司全部股权，以及恒通化工64.84%股权。

纠纷隐患由此埋下。查历史渊源，恒通化工为一家于1993年以定向募集方式设立的股份有限公司，因历史原因，恒通化工目前有3287.133万股性质为“内部职工股”，并曾允许在山东企业产权交易所挂牌转让的股份，占恒通化工总股本的18.692%，所涉及的持股人数较多。而该部分股东并未出现在增发对象中，故将无缘于此次重组，即无法换股成未来*ST东碳新增股份以实现上市退出。

据公告披露，恒通化工曾有意申请其股票上市，有许多持有恒通化工“内部职工股”的持股人对恒通化工上市拥有较高的心理预期。但是，如果本次重组顺利实施，恒通化工将成为*ST东碳控股的下属子企业，单独上市的可能性将大大降低。

据原始方案，仅有瞿亮一人所持恒通化工2.27%股权纳入了*ST东碳的增发计划，其余诸位原始股东们因此表示强烈不满，并屡屡上诉至证监会。

由此，2011年11月，*ST东碳公告，第一次调整重组方案，提出阳煤化工拟在本次重组推进过程中以现金方式对恒通化工的“内部职工股”进行一次公开收购，对于未能完成收购的剩余恒通化工的“内部职工股”，则拟由公司在重组实施完成后且条件成熟时启动对恒通化工进行吸收合并之法律程序。