济钢莱钢新吸收合并方案确定

《第一财经日报》昨日从山东钢铁集团有限公司获悉，其旗下两家上市公司济南钢铁和莱钢股份吸收合并新方案已经确定，两家公司将于今日复牌。

今日，这两家上市公司发布的公告证实了上述消息。

昨日，山钢集团、济钢集团（济南钢铁控股公司）、莱钢集团（莱钢股份控股公司）、济南钢铁、莱钢股份分别召开董事会会议，审议通过了山钢集团公司钢铁主业资产重组方案。

此次山钢集团公司钢铁主业资产重组方案分为两部分：一是下属上市公司（济南钢铁、莱钢股份）换股吸收合并，以济南钢铁为吸并主体，换股吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买其存续主业资产，从而实现山钢集团公司钢铁主业整体上市。

上述工作完成后，存续上市公司济南钢铁股份有限公司将更名为山东钢铁股份有限公司。

去年11月9日，济南钢铁和莱钢股份同时停牌，之后制订了济南钢铁吸收合并莱钢股份，同时注入莱芜钢铁银山型钢有限公司等钢铁主业资产和30亿元现金的重组方案。2010年2月24日济南钢铁和莱钢股份正式公告了重组预案并复牌。

此次重组方案与原方案相比作出了以下调整：将银山型钢和莱芜钢铁机械制造有限公司调整出重组范围；济钢集团不再向上市公司注入30亿元现金；重新召开董事会锁定换股价格和发行股份购买资产的价格；山东省国有资产投资控股有限公司作为独立第三方分别向济南钢铁、莱钢股份异议股东提供收购请求权、现金选择权。

对于重组方案中把银山型钢和机制公司调整出注资范围，山钢集团相关人士解释说，原方案中拟注入资产银山型钢尚需要完善相关的手续。莱钢集团为使机制公司在注入上市公司后能够充分发挥协同效应，提高其对上市公司主营业务的支持能力，正在对机制公司的业务定位进行重大调整，目前尚未完成。

综合考虑上述因素的影响，山钢集团为充分保护社会公众股东的利益，保证注入上市公司资产的质量，决定银山型钢和机制公司的100%股权不再纳入本次重组范围。

同时，山钢集团原拟注入30亿元现金主要是为了改善济南钢铁的资本结构，降低其资产负债率，而在新的重组方案下，济南钢铁的资产负债率水平将从75%下降至67%，资产负债率下降明显，资本结构有显著改善，因此山钢集团决定不再注入30亿元现金。

考虑到前期大盘和钢铁板块大幅下调的过程中，莱钢股份股价的跌幅显著高于济南钢铁，作为对参与换股的莱钢股份股东的风险补偿，在实施换股时拟给予莱钢股份股东7.85%的风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1：2.43。

与原方案的换股比例相同，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。按照重组方案，由于本次拟购买资产盈利状况较好，本次重组交易完成后，济南钢铁、莱钢股份2009年度每股收益将分别增厚172.75%、35.43%。

此外，山钢集团相关人士还表示，为了最大限度保护中小投资者的利益，山钢集团承诺在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。

山钢集团同时承诺在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组，并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。

本报获悉，山钢集团对日照钢铁的重组谈判还在进行中。根据相关最新公告，其重组可能在明年2月底前完成。