河钢股份重大调整：托管河钢集团钢铁主业资产 购买河钢乐亭100%股权

    托管河钢集团钢铁主业资产

    《托管河钢集团钢铁主业资产暨关联交易的公告》指出，为进一步避免同业竞争，维护上市公司利益，切实履行避免与解决同业竞争的相关承诺，公司间接控股股东河钢集团有限公司(以下简称“河钢集团”)决定将其下属与本公司存在同业竞争关系的邯郸钢铁集团有限公司重轨资产组、唐山钢铁集团高强汽车板有限公司和邯钢集团衡水薄板有限责任公司委托本公司进行经营管理。

    关联方基本情况

    (一)邯郸钢铁集团有限责任公司

    统一社会信用代码：91130400105566107P

    注册地址：邯郸市复兴路232号

    法定代表人：郭景瑞

    注册资本：25亿元

    成立日期：1995年12月28日

    主营业务：黑色金属冶炼；钢坯、铁道用钢材、大型型钢、中小型型钢、棒材、线材(盘条)、特厚板、厚钢板、中板、热轧薄板、冷轧薄板、中厚宽钢带、热轧薄宽钢带、冷轧薄宽钢带、热轧窄钢带、冷轧窄钢带、镀层板带、涂层板带、电工钢板带、无缝钢管、焊接钢管、钢筋、其他钢材；机械备件加工；铁路货运(不含危险化学品)、环保和三废开发等。

    邯郸钢铁集团有限责任公司(以下简称“邯钢集团”)是本公司的控股股东，持有公司股份比例为39.73%，且是河钢集团的全资子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定。邯钢集团不是失信被执行人。

    截止2019年12月31日，邯钢集团总资产12,997,644.15万元，净资产3,900,002.07万元。2019年度实现营业收入7,828,697.51万元，净利润63,610.77万元(以上数据均未经审计)。

    (二)唐山钢铁集团有限责任公司

    统一社会信用代码：911302001047928234

    注册地址：唐山路北区滨河路9号

    注册地址：唐山路北区滨河路9号

    法定代表人：王兰玉

    注册资本：5,530,794,900元

    成立日期：1995年12月28日

    主营业务：资产经营；外经外贸(详见进出口商品目录)；冶金技术开发、咨询、服务；机电修理；职业技工；教育培训；以下限分支经营：矿山开采；焦化产品；钢铁冶炼；钢材轧制；钢材加工；建筑安装；工程设计研究等。

    唐山钢铁集团有限责任公司(以下简称“唐钢集团”)是河钢集团的控股子公司，持有公司股份比例为17.45%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款和第(四)款规定。唐钢集团不是失信被执行人。

    截止2019年12月31日，唐钢集团总资产27,731,705.86万元，净资产6,445,859.37万元。2019年度实现营业收入13,704,646.15万元，净利润177,290.55万元(以上数据均未经审计)。

    (三)河钢集团衡水板业有限公司

    统一社会信用代码：911311226934865754

    注册地址：武邑县新区(欢龙庄村西南)

    法定代表人：刘凤潮

    注册资本：43,000万元

    成立日期：2009年08月26日

    主营业务：冷轧薄板、冷轧薄宽钢带、镀层板带的加工及销售；涂覆镀锡(铬)薄钢板、金属制品的加工及销售；机械零备件加工、修理；钢材的销售；提供钢压延加工业的技术咨询服务(中介除外)；包装装潢印刷；本公司产品及所需设备、原料进出口业务(国家规定的专营和禁止的除外)等。

    河钢集团衡水板业有限公司(以下简称“衡水板业公司”)是河钢集团的全资子公司，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定。衡水板业公司不是失信被执行人。

    截止2019年底，衡水板业公司总资产329,280.73万元，净资产92,833.8万元；全年实现营业收入260,073.66万元，净利润631.81万元(以上数据均未经审计)。

    关联交易标的基本情况

    (一)邯钢集团重轨资产组

    邯钢集团重轨资产组包括一炼钢厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线。该项目于2010年3月开工建设，于2012年6月末建成投产。项目包括炼钢120吨转炉2座、120吨脱磷转炉1座，设计产能300万吨/年；高速线材生产线1条，设计产能70万吨/年；棒材生产线1条，设计产能80万吨/年；重轨型钢生产线1条，设计产能138万吨/年。2019年共生产粗钢167.48万，钢材138.93万吨，其中线材58.42万吨，棒材50.56万吨，重轨30.25万吨。

    截止2019年底，一炼钢厂、大型轧钢厂和冷轧续建酸洗线、热镀锌线及连退线三条生产线相关设备固定资产原值929,323万元,已计提折旧398,712万元，净值530,611万元(以上数据均未经审计)。

    (二)唐山钢铁集团高强汽车板有限公司

    唐山钢铁集团高强汽车板有限公司(以下简称“高强汽车板公司”)成立于2013年7月8日，统一社会信用代码：91130200073736713Q；注册资本226424万元，其中唐钢集团持股77.35%，建信金融资产投资有限公司持股22.65%；法定代表人周国平，注册地址：唐山开平区现代装备制造工业区，经营范围：冷轧薄板、镀锌板带、汽车车身及其零配件制造和销售。

    高强汽车板公司主要负责“高强度汽车板技术改造项目”和“高强度汽车板技术改造项目二期工程”的建设和运营。高强汽车板项目分两期建设，一期新建酸轧机组1条、连退机组1条、镀锌机组1条、重卷检查机组1条、半自动包装机组2条和相应配套公辅设施，二期新建镀锌机组2条、半自动包装机组1条。一期工程于2015年2月热负荷试车，二期工程于2017年12月热负荷试车。

    项目设计年生产成品180万吨，其中连退产品75万吨，热镀锌产品105万吨，主要产品为冷轧产品、热镀锌产品以及冷硬卷，主要用于制造高强度汽车板与家电板等。截止2019年底，高强汽车板公司总资产1,276,761.88万元，净资产814,348.14万元；全年生产钢材167.53万吨，实现营业收入703,127.76万元，净利润1,128.59万元(以上数据均未经审计)。

    (三)邯钢集团衡水薄板有限责任公司

    邯钢集团衡水薄板有限责任公司(以下简称“衡水薄板公司”)成立于1997年11月5日，统一社会信用代码：91131102700650100G；注册资本15379.43万元人民币；法定代表人：刘凤潮；注册地址：衡水市裕华西路29号；主营业务为：热轧带钢、冷轧板带、焊接钢管的轧制，镀层加工及销售。股权结构为衡水板业有限公司持股79.94%，邯钢集团持股20.06%，衡水板业公司和邯钢集团均为河钢集团的全资子公司。

    衡水薄板公司主要产品为冷轧薄板、镀锡板、渗铝、机电产品等，应用于搪瓷、家电配件、轻工配件、电子仪表、结构用钢等方面。截止2019年底，衡水薄板公司总资产161,352.57万元，净资产39,541.55万元；全年生产钢材21.8万吨，实现营业收入153,295.63万元，净利润39.99万元(以上数据均未经审计)。

    变更河钢股份高级管理人员

    《关于变更公司高级管理人员的公告》称，河钢股份有限公司董事会于近日接到总经理王兰玉、副总经理赵瑞祥、张小帅递交的书面辞职申请。鉴于公司管理体制变革，王兰玉、赵瑞祥、张小帅三人工作发生变动，王兰玉申请辞去公司总经理职务，赵瑞祥、张小帅申请辞去公司副总经理职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，王兰玉、赵瑞祥、张小帅的辞职申请自送达公司董事会时生效。辞职后，王兰玉将继续担任本公司董事；赵瑞祥和张小帅将不再在本公司担任任何职务。

    截至本公告披露日，王兰玉持有公司股票1,907股，张小帅持有公司股票1,907股，赵瑞祥未持有本公司股票。王兰玉和张小帅辞职后，将继续严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于高管持股的相关规定。

    经公司2020年4月21日召开的四届五次董事会审议批准，聘任许斌为公司总经理，聘任贾国生、李茂广为公司副总经理，聘任常广申为公司总会计师，聘期至第四届董事会届满。简历如下：

    1.许斌，男，汉族，1965年7月生，中共党员，研究生学历，博士学位，正高级工程师。历任河钢集团邯钢公司总工程师、常务副总经理、董事、党委常委，河钢集团邯钢公司总经理、副董事长、党委副书记。许斌未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    2.贾国生，男，1964年8月生，中共党员，大学学历，硕士学位，正高级工程师，曾任河钢集团舞钢公司副总经理、党委常委，河钢集团舞钢公司总经理、副董事长、党委副书记，河钢集团舞钢公司董事长、总经理、党委副书记，河钢集团邯钢公司副总经理、党委常委。贾国生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    3.李茂广，男，1964年11月生，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任河钢集团唐钢公司副总经理、董事。李茂广未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    4.常广申，男，汉族，1968年5月生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级会计师。曾任邯钢集团财务部投资管理科科长，邯宝公司财务部副部长、部长，现任河钢股份财务负责人、邯郸分公司财务部部长、邯宝公司财务部部长。常广申未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在失信被执行的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

    购买河钢乐亭100%股权

    河钢股份发布《公司与宜化钢铁集团有限责任公司关于河钢乐亭钢铁有限公司之股权转让协议》(下简称：《股权转让协议》)，《股权转让协议》由河钢股份和宣化钢铁集团有限责任公司于2020年4月21日在中国河北省石家庄市签署，主要内容如下：

    1、 河钢股份是一家依据中国法律在中国河北省石家庄市合法成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代码为
000709)，其依据中国法律有效存续。

    2、宣钢集团是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为河北省张家口市宣化区宣府大街 93 号，法定代表人为谢海深，主要从事国家授权的国有资产经营；黑色金属冶炼及压延加工；矿产品开采；非金属矿产品冶炼加工；电力、建材生产等。

    3、河钢乐亭是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为河北乐亭经济开发区，法定代表人为张弛，主要从事钢铁冶炼，钢材轧制等。

    4、截至本协议签署日，宣钢集团持有河钢乐亭 100%股权。

    5、 为实现河钢股份转型升级，塑造新的核心竞争力，河钢股份拟购买宣钢集团所持河钢乐亭 100%股权。