中粮资本有望曲线上市 钢铁换金融再添范本

中粮资本有望曲线上市中粮资本通过对中原特钢进行资产重组上市在望，带领其成长壮大的董事长邬小蕙却在3月6日确定调离中粮集团有限公司，转任中国机械工业集团有限公司党委常委、副总经理。

   近期，中原特钢再发布公告，其控股股东中国兵器装备集团有限公司(以下简称“兵器集团”)拟将其持有的公司股份无偿划转至中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)一事，已经正式获得国务院国资委批准。如今正待证监会的审批。

   从1月23日发布国有股权无偿划转公告到获得国资委批准，50多天的时间里，中原特钢完成多个部门的批准审查、向全资子公司划转100%的资产议案在股东大会上表决通过。根据此前公布的初步交易方案，中粮资本投资有限公司(以下简称“中粮资本”)股权将注入。

   中粮资本成立于1997年，注册资本10亿元，中粮集团持有100%股权，为集团旗下运营管理金融业务的专业化公司，目前距全金融牌照仅差证券牌照。

   邬小蕙曾在2016年就对媒体表示过中粮资本的上市意图，“中粮资本整体上市条件基本具备，在“十三五”期间择机上市，根据市场环境，选择重组、IPO等不同方案。”据公开资料，邬小蕙在担任中粮资本董事长期间，兼任旗下多个子公司的董事长职务，且为中粮集团副总裁。

   中原特钢自2017年10月26日开市起停牌，根据深交所累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月的规定，中原特钢必须在4月26日之前完成资产重组并复牌，中粮资本曲线上市近在咫尺，有望成为中粮集团启动混改后的第一个上市的子公司。

   钢铁换金融

   中原特钢的控股权就在国资委统筹的一划一转下，从同属国资委控股的兵器集团转到了中粮集团。

   此无偿划转完成后，中原特钢总股本不变，其中中粮集团将有3.39亿股股份，占总股本的67.42%，兵器集团仅通过南方工业资产管理间接持有10.73%的股份。

   公开资料显示，中原特钢前身为国家重点军工项目五三一工程一分部，拥有小寨园区、东张园区和济源园区三个工业园区。于2010年6月在深交所上市，实际募得资金7.11亿元。

   在中原特钢首次IPO招股书中，将未来目标定为“建成具有自主创新能力和可持续发展能力的国际知名、国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业。”这一目标还未能实现，中原特钢就伴随着前期钢铁行业整体下滑和后期钢铁原材料成本上升，业绩大幅下滑。

   “中原特钢在股权变更前是遇到麻烦的，可以说处于破产阶段，为了保壳也迫切需要这次资产重组。”中国企业研究院首席研究员李锦如是告诉时代周报记者。

   从扣非归属于上市公司股东的净利润来看，自2012年后中原特钢已经连续多年出现亏损。据财报和2017年业绩预告，2015-2017年，中原特钢营收分别为9.54亿元、8.74亿元、7.77亿元，净利润分别为-2.13亿元、520万元和-2.56亿元。

   2017年10月26日，中原特钢以可能涉及控股权变更为由宣布停牌，由此拉开了重大资产重组的序幕。直到今年2月26日，中原特钢重大资产重组的拟定交易对象确定，正是中粮资本。初步交易方案为“公司向控股权无偿划转完成后的股权接收方中粮集团有限公司出售资产，并通过发行股份的方式购买中粮集团有限公司等主体持有的中粮资本投资有限公司全部或部分股权”。

   次日，中原特钢再次发布公告表示：“为配合实施重大资产重组，本公司拟将所持除特钢装备100%股权外的其他资产及债权债务划转至特钢装备。”中原特钢全部工作人员将按照“人随业务、资产走”的原则一并转移至特钢装备。这项《关于向全资子公司划转资产的议案》已在3月15日的股东大会审议并通过。

   至此，中原特钢的重大资产重组完成资产剥离，最后一步就是将中粮资本的资产注入。

   近两年，国内钢铁业淘汰产能已经达到1.1亿吨，钢铁行业显出颓势，先后有*ST金瑞、*ST华菱、重庆钢铁和韶钢松山等上市公司，欲意通过收购金融资产或置出自身钢铁资产的方式进行资产重组。

   上市公司从钢铁行业跨向金融行业这一现象，被业内称为“钢铁换金融”。但上述公司部分因涉及多个金融行业监管政策的要求限制，或业绩亏损等未能成功。仅*ST金瑞成功完成，证券简称也变更为“五矿资本”。

   若中粮资本实现上市，“中原特钢”这一证券简称也将随着公司资产整体划转而发生变更，这家特种钢材研发、生产、销售和服务的公司已转身成为河南中原特钢装备制造有限公司的一部分。这也将为资本市场“钢铁换金融”现象再添一成功实例。

   注入金融资产

   通过“钢铁换金融”的方式，中原特钢将实现扭亏为盈，进而实现保壳，而中粮资本也将得以登陆A股市场，旗下的金融板块都将实现“曲线上市”。

   目前，中粮资本旗下包括中粮期货、中粮信托、中英人寿、龙江银行、中粮农业产业基金、中怡保险经纪等资产，整合了期货、信托、寿险、银行、产业基金、保险经纪等金融业务，距金融全牌照仅差证券一张牌照。

   其中，发展突出的中粮期货一直保持大宗农产品(6.960,0.07,1.02%)期货市场的领先地位，大豆、白糖等品种持仓量长期处于交易所前五名；中粮信托以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资及消费信托为主要业务模式，打造出了农业金融的实业投行；中英人寿规模与利润在合资保险公司中位居第一梯队。

   去年年中，中粮资本为了补充运营资金及向下属企业增资，引入了包括温氏股份、弘毅弘量、雾繁投资、国有企业结构调整基金等7名战略投资者，进行了高达69亿元的增资。

   据媒体报道，中粮资本最近三年的收入、净利润不断增长。2016年，中粮资本就实现营业收入73.50亿元，同比增长35%，净利润12.70亿元，资产总额为469.44亿元，净资产153.81亿元。

   “中粮资本自身有雄厚的资本实力，完成上市对中粮集团的产业系统发展有巨大利好。”中国企业研究院首席研究员李锦说道。

   据联合资信评估有限公司最近公布的中粮集团跟踪评级报告，中粮资本负责的金融与其他金融业务在2016年实现收入92.22亿元，同比增长53.93%，毛利率为27.05%。可见中粮资本在其中拥有巨大的资本实力和成长空间。

   “中粮资本穿上中原特钢的壳是必然，影响开盘股价的关键，在于中粮资本会不会以100%的股权注入中原特钢，或是以哪一部分注入。”深圳一大型券商人士向时代周报记者表示。

   而上述优质金融资产都将有可能注入中原特钢。多位受访业内人士表示，信托公司是稀缺牌照和优质资产，中粮信托被注入中原特钢的几率很大。而中粮信托2017年未经审计的财务数据显示，其核心经营指标均呈现快速增长态势。年报显示，2011-2016年其管理信托资产规模由365亿元增至1418亿元。2017未经审计的财务数据中，中粮信托实现营业收入9.12亿，同比增长71.11%，净利润为5.06亿元，同比增长17.13%。

   据Choice数据，中原特钢去年10月26日停牌前收盘价为14.39元，总市值72亿元，在钢铁行业中排第29名。上述券商人士向时代周报记者分析，“特钢收盘股价与中粮资本的股权对价基本一致，一般来说不会超额发行股份，4月26日之前复牌开盘是大概率事件”。