超180亿并购获通过 力拓旗下联合煤炭花落兖煤

2017年我国煤炭业最受关注的一宗海外并购，终于落下帷幕。

   6月29日，经过多轮竞购大战，兖煤澳洲凭报价高达26.9亿美元(超180亿人民币)优化竞购方案获得力拓股东大会青睐，赢得了这场持续数月的中外并购大战的胜利。

   收购完成后，兖煤澳洲将跃升为澳大利亚最大的独立煤炭生产商，不仅产量翻倍助力扭亏，还有望提升中资煤企在亚太海运煤炭市场的定价话语权。

   半路杀出嘉能可

   作为2017年煤炭业最受关注的一宗海外并购，兖煤澳洲凭借超180亿元的报价及一次性支付的优化并购方案，赢得了这场中外并购战的胜利。

   在去产能带来的煤炭全行业回暖背景下，兖州煤业(600188.SH)早在2016年就开始与力拓方面接洽并购事宜。

   今年1月24日，力拓和兖州煤业同时宣布，就力拓向后者子公司兖煤澳洲出售“联合煤炭”100%股权一事，与兖煤达成约束性协议。当时约定的交易方式包括2种，其一为一次性支付23.5亿美元对价，第二种方案则是采取首期支付19.5亿美元，并在随后5年每年支付1亿美元，总对价24.5亿美元(折合人民币近170亿元)。

   兖州煤业是兖矿集团旗下核心子公司，拥有集团三分之二的资产，在上海、纽约、香港、澳大利亚四地上市。兖煤澳洲是兖州煤业在澳大利亚上市平台，兖州煤业持有前者78%股份。

   力拓是全球四大矿业巨头之一，也是全球第二大铁矿石生产商。集团总部设在英国伦敦，采用双上市公司结构，力拓股份公司在伦敦与纽约上市，力拓有限公司在澳大利亚上市。

   2014年大宗商品寒冬以来，矿业、能源巨头纷纷削减资本开支降低资本负债，甚至被迫甩卖资产断臂求生。力拓是同业中资本负债表最为强健的矿业巨头，也在近两年来不断剥离非核心资产以求进一步减债增强现金流。

   此次并购标的“联合煤炭”公司，是力拓在澳最大煤炭资产，公司在猎人谷地区拥有两个露天矿区及部分铁路和港口资产。力拓旗下澳煤控股和猎人谷资源分别持有联合煤炭75.7%、24.3%。

   从煤矿产量上看，去年联合煤炭的三处世界级煤矿生产煤炭共2590万吨，较兖煤澳洲去年产煤量高出约六成。财报显示，从2014年至今(包括煤价跌跌不休的2015年在内)，联合煤炭公司一直保持盈利，税前利润分别为1.8亿澳元、2.19亿澳元和4.41亿澳元。

   为了补足并购资金，兖州煤业在今年3月底还发布了一项总额70亿元的定增募资方案。与此同时，兖州煤业与兖矿集团方面也在积极推进并购所需要完成的政府部门的相关前置审批。

   但就在收购交易即将进入收官阶段的6月，半路杀出了“程咬金”。矿业巨头嘉能可6月9日宣布加入对联合煤炭的竞购战，并提出了总额25.5亿美元的报价。其中，首付20.5亿美元，随后5年每年支付1亿美元。

   6月23日，嘉能可第二次出手，加价到26.75亿美元，且是一次性付清，同时还给力拓2.25亿美元保证金，如交易失败放弃保证金。

   25日，兖煤澳洲再次优化竞购方案，提出除一次性支付24.5亿美元之外，还增加2.4亿美元的特许使用金，将以非或然特许使用权费形式分五年支付。此外，兖矿集团还将押金金额由1亿美元提高至2.25亿美元。

   按照最新的优化方案，兖州煤业要支付的对价资金总额为26.9亿美元(约合人民币182.37亿元)。若算上押金部分，兖州煤业要完成此次收购，共需筹集资金29.15亿美元(约合人民币197.62亿元)。

   26日，力拓集团公告称，基于更明确的融资、审批进度及更早的交易时间表，力拓仍将优先考虑将标的公司出售给兖州煤业。

   力拓集团两场股东大会为这场历时半年的并购画上句号，兖煤澳洲及兖州煤业成为这场中外煤炭资源并购战的胜出方。

   提升煤炭话语权

   29日晚，兖州煤业在公告中发布了70亿定增募资方案的二次修订稿。

   定增公告显示，为完成对联合煤炭公司100%股权的收购，上市公司拟向不超过10名投资者发行6.47亿股股份，募集不超过70亿元的资金。募集到的资金将以认购兖煤澳洲配股或借款的方式投入兖煤澳洲进行并购事宜。

   交易对价方面，公告称“根据已经签署的收购协议及相关补充协议，本次收购标的公司交易作价24.5亿美元，若考虑分五年支付的非或然特许使用权费2.4亿美元，则交易总成本为26.9亿美元。”

   “若实际募集资金不能满足上述投资需求，资金缺口将由公司自筹解决。如募资到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期已投入资金予以置换。”

   事实上，对于此次收购，兖矿集团也是鼎力相助。早在去年11月，上市公司就曾公告控股股东拟发行不超过100亿元的私募可交换债。今年4月11日，兖矿集团的第一期私募债发行成功，合计募资40亿元。

   多次修改优化收购方案、上市公司及兖矿集团大手笔的定增募资和发债，可以看出兖矿及兖州煤业对此次并购的决心非常之大。

   在定增公告中，兖州煤业这样解释此次并购的战略意义：“本次收购是公司推进和落实国际化投资战略的重要尝试，是延续和强化海外业务的关键一环。”

   受益于去产能和煤炭市场回暖，兖州煤业2016年实现营业收入1019.8亿元，同比上涨47.8%；归属于上市公司股东的净利润20.65亿元，同比上涨140.2%。但兖煤澳洲同期则亏损11.39亿元，且已经连续四年亏损。

   兖矿集团副总经理尹明德曾在5月底公开表示，完成收购后的新兖煤澳大利亚公司权益资源量将达到57.13亿吨，权益原煤年产量预计由目前的1889万吨增加到4279万吨。这些数字意味着，兖煤澳洲将成为澳大利亚最大的独立煤炭运营商，煤炭储量、产量将提升至澳大利亚第三位，仅次于嘉能可和力拓。

   从公司经营层面来分析，兖煤澳洲并购盈利能力较强的联合煤炭，可以利用优质资产的正现金流优化资产结构帮助兖煤澳洲实现扭亏。同时，收购还有利于恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力，为兖州煤业与兖煤澳洲的持续发展创造平台。

   而比规模和融资更重要的意义，则在于对国际煤炭价格的话语权。尹明德解释称，“随着产能规模的扩大，兖州澳洲未来将成为对日本、韩国出口的重要澳洲煤炭供应商，有望参与甚至主导日澳动力煤谈判，并大幅提升中资煤炭企业在亚太海运煤市场的话语权和定价权。”

   兖州煤业还在公告中透露，这单总报价超180元的大手笔境外投资，目前已获得山东省国资委、商务部、商务部反垄断局、国家发改委、新南威尔士州政府、澳大利亚外国投资审查委员会、韩国公平贸易委员会的批复或备案，尚需国家外汇管理局等机构的批复或备案。