加大并购筹码 兖煤澳洲成力拓煤矿首选买家

 历经嘉能可意欲半路“截和”，兖州煤业股份有限公司(下称“兖州煤业”)在加大并购筹码后，全球矿业巨头——力拓矿业集团(下称“力拓集团”)董事会于6月20日确认，建议股东投票赞成将子公司联合煤炭公司出售给兖州煤业，兖州煤业澳大利亚有限公司(下称“兖煤澳洲”)成为力拓煤矿首选买家。

   2017年1月24日，兖州煤业发布公告称，其境外控股公司兖煤澳洲拟以23.5亿美元(或24.5亿美元)收购力拓集团子公司澳大利亚煤炭控股有限公司(下称“澳煤控股”)和猎人谷资源有限公司(下称“猎人谷资源”)持有的联合煤炭工业有限公司(Coal&AlliedIndustriesLimited，下称“C&A”)合计100%股权。

   根据公告，兖煤澳洲是澳大利亚证券交易所上市公司，截至上述公告披露日，兖州煤业持有其约78%股份。兖煤澳洲主要从事煤炭项目的开发、生产与运营管理。澳煤控股持有C&A75.71%的股权，猎人谷资源持有C&A24.29%的股权。

   随后的几个月中，收购交易的先决条件陆续达成，获得了澳大利亚外国投资审查委员会、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中国国家发展和改革委员会、中国商务部、中国商务部反垄断局以及韩国公平贸易委员会批准。

   而在兖州煤业即将进入付款、交割程序，最终实现并购的关键当口，却被嘉能可国际公司(下称“嘉能可”)“搅局”。6月9日，在竞价敲定期限(2017年二季度末)前提交了25.5亿美元的报价，以收购位于澳洲新南威尔斯猎人谷地区的煤矿。

   兖州煤业在6月12日的公告中称，根据《买卖协议》，力拓集团有权根据《买卖协议》排他性条款考虑嘉能可的建议是否构成更优提议。如力拓矿业集团决定嘉能可的建议构成更优提议，兖煤澳洲也将有权提出匹配或比其更优的提议。

   在嘉能可的“攻势”之下，在短时间内，兖煤澳洲积极争取获得大股东兖州煤业、控股股东兖矿集团的支持。

   6月20日，兖州煤业官网的公告称，公司于2017年6月20日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了兖煤澳洲与力拓签署《股份购买协议补充协议》，并批准提交公司股东大会审议批准。

   兖州煤业的补充协议包括，确定收购交易价格为在交割日一次性支付24.5亿美元。兖州煤业同意放弃在重大不利变动时享有的终止买卖协议的权利以及免除负责1992年新南威尔士州矿业法的部长的批准这一先决条件；同时，若公司在2017年7月3日或之前未获得中国国家外汇管理局对境外投资的批准，则该先决条件应被免除。

   兖州煤业当天的补充公告称，为保证收购项目顺利实施，兖州煤业母公司兖矿集团签署了财务保证函，无条件且不可撤销地向卖方保证，若兖煤澳洲无法集资至少21亿美元，兖矿集团愿意使兖煤澳洲获得足够资金，确保支付买卖协议下兖煤澳洲于完成时需支付的经估计调整金额所调整的购买价完成款项。

   上述优化的方案也获得了力拓董事会的“青睐”。

   力拓在其官网表示，在充分考量了嘉能可的收购要约以及兖州煤业对先前公布的收购要约的优化方案之后，董事会再次确认建议股东投票支持将其全资子公司联合煤矿公司出售给兖煤澳洲。兖煤澳洲的方案有望在更短时间内完成，将交易不确定性降到最低，符合力拓股东、员工和联合煤炭客户及利益相关方的最大利益。

   力拓方面称其与双方都展开了积极探讨，董事会对两种要约中的众多信息做出考量，包括价格与价值、不能获得审批的风险或审批严重推迟的风险、融资确定性及交易执行时间等。

   而董事会向股东推荐兖煤澳洲的方案的原因在于，首先兖煤澳洲同意加速所有递延付款的支付，在交易完成时一次性支付24.5亿美元购买联合煤矿公司，另加与煤炭价格挂钩的资源使用费；其次，兖煤澳洲融资计划已获得更多附加信息和确认；再次，嘉能可尚未获得澳大利亚(外国投资审查委员会、竞争和消费委员会)、中国(商务部)以及韩国或中国台湾相关部门的批准，且不能保证及时获得上述批准。

   力拓首席执行官夏杰思(J-SJacques)表示：“我们认为兖煤澳洲出价24.5亿美元收购动力煤资产为股东提供了最大价值和更大的交易确定性。”

   而根据英国上市规则和澳交所上市规则，与兖煤澳洲的交易需要力拓股东投票批准。力拓股份公司(RioTintoplc)股东大会将于6月27日按期举行，力拓有限公司(RioTintoLimited)股东大会于6月29日亦将按期举行。力拓方面预计交易将于2017年第三季度完成。

   如若顺利，预计交易完成后，兖煤澳洲将成为澳洲最大的专营性煤炭生产商。届时，兖煤澳洲旗下全部矿场2017年原煤年产量预计可达7100万吨，商品煤产量5300万吨。

   兖煤澳洲称，其所收购矿场与公司现有业务合并管理，预计将在运营与营销方面产生一定的增效作用，交易完成后，公司资产负债及现金流状况将得到极大改善，为持续增长提供强劲平台。

   中信证券国际企业融资及资本市场中国区主管赵瑜在2017中国探矿者年会上表示，对于矿业企业而言，规模才是决定企业长久生命力的关键，有了规模收益，才有抵御国际大宗商品市场波动的风险，以及投入研发和技术升级换代的资本储备。而收购资源是矿业企业的规模化发展必经之路，欧美大公司，无论石油还是矿业，100年前就通过整合达到很高的集中度。而同国际矿业巨头相比，我国矿业企业的规模相对还小，处于国际市场的不利竞争地位。

   “纵观全球，大型的矿业、制造业、金融等公司大多通过全球范围并购与收购来扩大规模，形成规模化的收益递增，以抵御全球大宗商品价格周期的波动，在过去十年中，中国企业走出去逐渐从资本引入型转向资本输出型，在这个过程中，不仅需要解决项目与产能的问题，企业也要怎样能够利用国际市场中的机会同国家的政策方针相结合，让自己的实力增强以获得国际市场的定价权与话语权。”赵瑜表示。