嘉能可半路搅局 兖煤竞购力拓煤矿或陷价格火拼

协议签了，审批过了，眼看着中国兖州煤业(01171.HK)就要进入付款、交割程序，实现对力拓最大煤炭资产的并购。可就在最后一刻，全球大宗商品交易大佬——嘉能可国际公司(以下简称“嘉能可”00805.HK)半路杀出，欲横刀夺爱。

   这是一个强劲的对手。有着“大宗商品领域的高盛”之称的嘉能可成立于1974年，总部设于瑞士，在40多个国家设有50多个办事处，广泛涉足煤炭、钢铁、石油、农业等，2015年营业收入高达1700亿美元，是兖州煤业的十多倍。

   作为搅局者，嘉能可为了后来居上、反超中国兖州煤业，抛出了一个更有优势的并购条件——以25.5亿美元现金收购力拓集团旗下联合煤炭公司100%股权。

   此前，兖州煤业对这笔交易寄予了厚望——一旦交易达成，将成为全球煤炭最大出口国澳大利亚的最大煤炭公司，有望在亚太地区海运煤市场夺得话语权和定价权。如今，嘉能可突然搅局，力拓又迟迟未予表态，这笔举世瞩目的并购会否演变成一场价格火拼呢。

   半路杀出的搅局者

   “力拓确认已收到嘉能可收购力拓澳洲全资子公司联合煤炭公司的提议。力拓董事会和管理层将适当考虑该提议并在适当时候作出回应。但目前没有任何具体消息。”2017年6月15日，力拓英国总部方面对《经济观察报》如是回复道。

   6月9日力拓就已经收到来自嘉能可的要约收购，迟迟未能做出决策，或许是这个大宗商品巨头开出的条件很难找到拒绝的理由。

   根据嘉能可公告显示，公司已提交收购联合煤炭公司100%权益的建议，代价为现金25.5亿美元。对比此前兖州煤业签订的协议，嘉能可的报价高出了1亿美金，而且“拥有全数已筹资金”，可以现金付款(头款20.5亿美金，随后五年每年1亿美金)。相比之下，兖州煤业开出的24.5亿美元只能“在A股融资10亿美金才可以完成交易，如果A股融资失败有权取消交易”。

   值得关注的是，兖州煤业与力拓集团签订的《买卖协议》有着诸多前置条件，其中排他性条款规定，如果有竞争者给出“更优提议”，力拓有权重新考虑这笔交易，与第三方进行谈判或讨论。也就是说，尽管兖州煤业手握协议，一旦有了搅局者，究竟卖给谁仍然掌握在力拓手中。嘉能可开出的条件无论是总价还是付款方式显然更有诱惑力。

   嘉能可的半路杀出，是力拓希望看到的，有了强劲的竞争者，这块煤炭资产可以变现更多。这对于兖州煤业来说，却是暗自叫苦不迭。

   兖州煤业董秘靳庆彬对《经济观察报》称，与力拓就联合煤炭公司最早的接触始于2015年。在内部，这一并购被称为“大圣”项目，本希望在2016猴年完成。

   可经过无数轮谈判、博弈，直到2017年1月24日兖州煤业才发布公告，与力拓达成正式协议，将以24.5亿美元(约合169亿人民币)全资收购联合煤炭工业公司的股权。只待相关审批手续完成即可交割。

   2017年6月12日，即嘉能可要出收购提议的三天后，兖州煤业公布了审批进程，目前交易已经获得了包括山东省国资委、中国国家发改委、商务部和澳大利亚外国投资审查委员会的审批，中国和韩国的反垄断调查也已经达成，仅剩新南威尔士州政府和中国外管局的资金出境批准，预计这两项条件在本月底也可获批。

   力拓英国总部方面对《经济观察报》表示，按照原来的计划，政府的审批程序正在继续，力拓也需要获得多数独立董事的许可，原本该交易有望在2017年下半年完成。

   可眼看着“新娘”上了花轿，几乎抬到了家门口，可这时却突然跑出来一个身高个大的“前男友”。

   原来，2016年就有澳洲媒体报道，嘉能可曾参与过竞购力拓这一资产。由于嘉能可猎人谷矿区就在联合煤炭公司矿区隔壁，能充分地发挥协同效应。嘉能可首席执行官伊凡·格拉森伯格试图促成双方合并，但最终遭到力拓拒绝。

   对于当时为何拒绝了嘉能可的收购，力拓英国总部方面解释道，“这是一个竞争的过程，也引起了多方的兴趣。最后和力拓签约的是提出了最具吸引力整体方案的一方，包括价值、各项条款、以及他们对该资产未来运营和业务的承诺。”

   如今，这位财大气粗的“前男友”又跑了回来，抛出了一个更有诱惑力的条件。力拓的董事与高管们会否再次怦然心动呢？

   两难的抉择

   就自身实力而言，嘉能可与兖州煤业并非同一量级的对手。

   作为全球矿业巨头，嘉能可2015年营业收入高达1700亿美元，兖州煤业这一数据仅有690亿元人民币。嘉能可在许多矿业领域均占有大量的市场份额，其中金属锌、锌精矿和金属铜均占市场总份额50%及以上；兖矿却只在煤炭行业做专做精。

   澳大利亚是煤炭、铁矿石等矿产的主要出口国，嘉能可与兖州煤业均在这同一市场狩猎多年。一份研究报告指出，嘉能可在澳大利亚拥有17个矿地；兖州煤业在澳大利亚拥有9个生产矿区，6个勘探项目。眼下，谁抢下力拓的联合煤炭公司，谁就能问鼎澳洲最大煤炭商的宝座。

   对于为何此时去而复返，嘉能可方面拒绝了《经济观察报》的采访。但2017年5月，嘉能可发布的年度可持续发展报告中显示：“全球能源需求将受到亚洲发展中经济体的推动，在2030年前主要由化石燃料满足。很明显的一点是，可再生能源的相对份额将会上升，但由于能源需求的全面增长，化石燃料的绝对数量仍会增加。”加之，2016年国际煤价暴涨近一倍后，煤炭被嘉能可确定为主要的战略发展方向，当力拓、必和必拓逐步退出时，嘉能可反而开始重金押注这一产业。

   事实上，因矿区彼此临近，嘉能可一直对联合煤炭公司的资产颇感兴趣。2014年嘉能可带了一批投资者和分析师过去，表达过两家合并后可以产生巨大协同效应，例如在人员精简、生产计划、采购、运输和产品混搭方面。某分析师还喊出了合并能每年节省税前成本5亿美金的预测。根据嘉能可的测算，嘉能可位于猎人谷的矿山与联合煤炭公司产能相加可达8100万吨，可“满足亚洲对高效低排放煤炭逐渐增加的需求。”

   对于兖州煤业来说，在澳大利亚并购的多处煤矿一直陷于亏损，如能吞下力拓旗下这一资产则能够大大改善业绩。更为关键的是，今天如果兖州煤业失去了这一优质资源，明天就会失去亚洲大片的市场，梦寐以求的亚太地区煤炭定价权更是无从谈起。

   面对强敌，6月12日兖州煤业当即回应道：“如果力拓公司决定嘉能可为更优议案，兖煤澳洲将有权提出匹配或比其更好的方案。”这不禁让人产生鹤蚌相争、哄抬价格，最终渔翁得利的隐忧。事实上，类似当年五矿和巴力克(Barrick)争夺Equinox铜矿相互竞争抬价的情形在国际并购中屡屡上演。

   当记者问及会否给出更高的报价时，兖州煤业董秘靳庆彬对《经济观察报》表示，正在针对嘉能可公司研究对策，尚无定论。目前并购交易仍按照程序进行。

   6月13日，兖州煤业先是对外称，旗下兖煤澳洲和三菱将签署一份具有约束力的协议，由兖煤澳洲以7.1亿美元交易对价收购三菱在HVO合资公司32.4%的权益。(去年联合煤炭重组，力拓收购了三菱的股权使其成为自己100%持股的子公司。作为对价，三菱获得了下属煤炭项目中持有32.4%权益的合资伙伴)

   6月14日又声称，公司董事会批准“中国人寿-兖州煤业债权投资计划”共4期，4期总融资不超过人民币100亿元，每笔投资资金的投资期限不超过8年，这将为下一轮竞价提供资金支持。不过，如果到了定要火拼价格的关头，谁都心知肚明，兖州煤业最终很难出价在嘉能可之上。

   “从即期来看，嘉能可实力雄厚，无论是对价还是支付方式都极具诱惑力，能够满足力拓资金上的需求；从远期来看，力拓退出煤炭业务，也是为了把最为核心的铁矿石做大，而铁矿石最大市场恰恰也是在中国。煤与铁看似是两个行业，但钢厂都是用煤大户，如能借此与中国一家国企合作，对于避免贸易壁垒、寻求更通畅的贸易环境极为有利的。”金联创高级分析师弭澎琦如是分析。

   就在嘉能可发出收购提议的前两天，2017年6月7日，中国国家国资委与力拓就开展央企领导人高级培训项目签署了谅解备忘录。国资委主任肖亚庆说道：“这对国资委、中央企业和力拓而言是一个新的里程碑。国资委鼓励中央企业与力拓这样的世界级矿业企业领头羊合作。”

   弭澎琦称，或许力拓正在如何平衡即期利益与远期利益上，进行艰难的抉择。