安赛乐溢价一倍“割肉” 华菱钢铁华菱集团履约接盘

在华菱钢铁股价跌至2元附近的时候，该公司二股东安赛乐米塔尔却如愿以4元/股的行权价格，将1.5亿股华菱钢铁股票甩给了华菱集团。按此前协议，后续还有4.5亿股要分期“高抛”给后者。如此诡异交易背后有何玄机？

交易未见估值依据

华菱钢铁今日披露《关于股东华菱集团与安赛乐米塔尔股权置换交易进展情况》的公告称，由于安赛乐米塔尔行使第一期卖出选择权所要求的汽车板公司项目建设时间节点条件已满足，2013年3月13日，安赛乐米塔尔已将1.5亿股华菱钢铁出售给华菱集团，并于2013年3月12日完成股票过户手续。按此前公告，此次交易价格应是4元/股。是目前该股价格的近2倍。

华菱集团在已控股华菱钢铁40%股权的情况下为何要高价接货？回查三方《协议》，三方曾达成如下方案：华菱集团将其所持有的华菱安赛乐米塔尔汽车板合资有限公司股权（即汽车板项目）分别转让给华菱钢铁和安赛乐米塔尔，然后华菱钢铁和安赛乐米塔尔联合对合资公司进行增资。同时，在合资公司股权转让协议及重述的合资经营合同生效后，在合资公司项目建设进度和技术转让达到约定相关节点条件的前提下，安赛乐米塔尔可以通过期权方式，在协议签署之日起的26个月内向华菱集团行使卖出其持有的华菱钢铁6亿股股份的选择权，并将所获得的部分资金用于收购华菱集团所持有的汽车板合资公司部分股权，以及增资汽车板合资公司。简单说，是华菱集团在力促外资方扶持附加值较高的汽车板项目。

值得注意的是，根据《协议》，安赛乐米塔尔转让其持有的华菱钢铁的行权价格为4元/股，而华菱钢铁股价自签署协议后一直在低位徘徊，最低曾探至1.99元/股，昨日收盘为2.05元/股。而一系列公告均没有披露上述股权转让的估值依据、何以赋予安塞乐米塔尔如此高溢价的行权价格。只在谈及行权条件时，笼统表示“在合资公司项目建设进度和技术转让达到约定相关节点条件”时，安赛乐米塔尔即可行权。

综合考量或各有得失

2005年，在国内钢铁冶炼行业处于高利润周期时，安赛乐米塔尔（原“米塔尔钢铁公司”）看中中国巨大市场，受让华菱集团持有的6.47亿股华菱钢铁国有法人股；2007年，该外资又以5.8元/股的价格现金认购华菱钢铁2.57亿股，共斥资14.88亿；但由于钢铁行业是强周期性行业，随着国内钢铁行业整体产能过剩，华菱钢铁陷入亏损泥潭，股价一路下跌，时至去年签署协议时，安赛乐米塔尔此笔“定增投资”已是腰斩。

对此，有钢铁行业分析师对记者表示，中国钢铁冶炼市场生存环境恶劣是事实，但汽车板是钢铁行业下游附加值较高的产品，因此，华菱钢铁有意发展此块业务来扭转公司经营情况，而安赛乐米塔尔是世界公认的汽车板市场领导者，在全球汽车板市场拥有超过20%的市场占有率。华菱集团给出溢价使得安赛乐米塔尔减少一部分损失，有助于促进其对公司汽车板技术的转让力度。

“此外，双方的行权期限是26个月，而华菱钢铁亦宣布其汽车板项目预计2014年中投产，二者完全吻合，因此可以肯定的是，行权完全和技术转让是紧密相关的。”上述分析师对记者透露，“据了解，汽车板项目的推进目前是华菱钢铁的工作重点，其中铁前系统改造工程和华菱汽车板电工钢项目节能改造工程均已在今年2月完成。”

“但另一个值得警惕的问题是，目前宝钢、太钢等经营情况较好的钢铁企业，已上马汽车板项目且进展情况较好，在此背景下，更多的钢铁企业也在一窝蜂上马汽车板项目，很可能两年后再度上演如同冶炼的产能过剩悲剧。”该分析师提醒道。另外，别忘了汽车产业也开始产能过剩了。