淄博三矿企关联关系惹嫌疑 宏达矿业借壳华阳科技遭否

宏达矿业借壳华阳科技被否，若单以资产质量、盈利能力等硬指标看，出乎市场预料；但若从经营独立性、同业竞争等软指标考量，宏达矿业、金岭矿业以及正借壳大成股份的华联矿业，这三家淄博铁矿石（准）上市公司，存在明显的交叉持股、核心资产同享等情况，引发监管层的忧虑也属情理之中。

华阳科技今日公告，3月6日，经证监会上市公司并购重组委审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案未能获得通过，公司股票3月7日起复牌。

回查资料，2011年1月31日，淄博宏达矿业有限公司以2.945亿元拍走华阳科技3100万股，占华阳科技总股本的20.38%，成为上市公司第一大股东，宏达矿业董事长段连文由此成为华阳科技新实际控制人。

此后宏达矿业即启动重组，拟将其本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权与华阳科技全部资产和负债进行资产置换，差额部分由华阳科技向宏达矿业以每股9.5元定向增发2.26亿股。交易完成后，宏达矿业将持有华阳科技2.57亿股，占增发后总股本的64.93%。

具体看上述资产明细，据当时的重组报告披露山东省国土资源厅文件，南金召矿区及其他矿区铁矿石资源储量丰富，且无明显产权瑕疵。

再到财务状况，重组报告也显示宏达矿业拟注资产经营稳定，盈利能力较强：2011年1至3月、2010年和2009年分别实现营业收入9732.8万元、32934.69万元和22588.32万元，归属于母公司的净利润5791.52万元、15078.41万元和7181.65万元。

如此优异业绩，缘何借壳被否？华阳科技公告并未对此进行解释。但段连文所控宏达矿业等资产，还牵涉到大成股份的资产重组、以及金岭矿业股权收购事项，或引发监管层对于经营独立性、同业竞争等方面的质疑。

2011年3月31日，大成股份公布重组预案，以全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换；同时，公司再以向银山投资等9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。上述重组完成后，大成股份将持有华联矿业100%股权，变身矿业上市公司。

值得一提的是，上述增发对象中恰包括宏达矿业，持有华联矿业19.39%的股权，为其第二大股东。而由此股权关系可见，重组完成后，华阳科技、大成股份无疑将形成同业竞争。

或为规避这一问题，大成股份重组报告中明确提及：由于华联矿业股权分散，齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署《一致行动协议书》，重组完成后齐银山将成为上市公司新实际控制人。

然而，即便如此，宏达矿业由于持股华联矿业比例较大，重组完成后，将转为持有大成股份11.13%股权，持股比例超过5%，为重要股东，仍存在同业竞争之嫌。

另一方面，淄博另一家铁矿石企业金岭矿业今年2月初公告，拟以挂牌价格10.58亿元、但最高不超过10.76亿元竞购大股东金岭铁矿所持金鼎矿业40%股权。

据披露，金鼎矿业主营铁矿石开采和铁粉、钴粉、铜粉精选等，目前股权结构为金岭铁矿、宏达矿业和中国冶金地质总局山东局持股分别为40%、30%和30%。而宏达矿业所持金鼎矿业30%股权，也是其注入华阳科技的核心资产之一。