宝武合并方案出炉河钢和首钢重组恐怕也不远了

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宝武合并方案出炉9月22日晚间，备受各方关注的宝钢股份和武钢股份合并方案正式出炉。每经投资宝记者注意到，宝钢股份将向武钢股份全体换股股东发行股票，换股吸收合并武钢股份，宝钢股份的控…

宝武合并方案出炉

9月22日晚间，备受各方关注的宝钢股份和武钢股份合并方案正式出炉。

每经投资宝记者注意到，宝钢股份将向武钢股份全体换股股东发行股票，换股吸收合并武钢股份，宝钢股份的控股股东宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”。两家公司股票将继续停牌。

合并后总资产将超3500亿元

根据宝钢股份披露的方案内容显示，宝钢股份将向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份。宝钢股份为此次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

对于此次交易的换股价格，双方均以审议此次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价。其中，宝钢股份换股价确定为4.60元/股；武钢股份换股价确定为2.58元/股。因此，双方确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。

值得一提的是，根据公告披露的财务数据显示，两家公司合并后的总资产将达到3621亿元，归属于母公司股东的权益合计为1428亿元。

宝钢股份表示，通过实施此次合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构转型升级。同时，双方合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。

方案设异议股东保护机制

另外，值得注意的是，根据双方之前披露的2016年半年报显示，宝钢股份控股股东宝钢集团持有公司79.737%的股权，武钢股份控股股东武钢集团持有公司57.66%的股权。而根据此次披露的换股合并方案来看，此次交易相关事项在提交宝钢股份和武钢股份各自股东大会审议时，宝钢集团、武钢集团等关联股东将回避表决。

对此，有分析意见显示，虽然重组整体方案由国资委主导，但由于双方大股东宝钢集团和武钢集团均需对重组方案回避表决，因此中小股东对换股价格的认可显得尤为关键。

每经投资宝记者注意到，在此次方案中，为了充分保护双方股东的利益，双方均设置了异议股东的保护机制，双方均赋予其异议股东以现金选择权。

对于宝钢股份有权行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股公司股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方（宝钢集团）按照换股价格（即每股4.60元）支付的现金对价，同时，异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。与宝钢股份相似，对于武钢股份有权行使现金选择权的异议股东，在现金选择权实施日，也可获得由现金选择权提供方（武钢集团）按照换股价格（即每股2.58元）支付的现金对价。

河钢和首钢重组恐怕也不远了

从自身的情况看，河钢和首钢都有困难；而从大形势、大环境看，重组是解决企业和地方困难的不错途径。只是，假设两家企业重组的话，由于他们属于不同地区的地方国企，会牵涉复杂的地方利益，所以即便是有重组的设想也会困难重重。

　　虽然传说中的中国南北两大钢铁集团并未出现，但“宝武”钢铁却与大家见面了。

　　日前，国资委同意宝钢集团与武汉钢铁（集团）实施联合重组，组建中国宝武钢铁集团有限公司。根据武钢的公告，“宝钢股份和武钢股份拟实施本次换股吸收合并”。合并的具体方式为：“宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。”

　　也就是说，曾经风光无限的共和国钢铁长子——“武钢”将慢慢的成为历史概念，虽不至于被人遗忘，但最终将不再是主角。此时，笔者又想起当初关于南北钢铁集团的传言。尽管，宝钢与武钢的重组结晶并没有叫中国南方钢铁集团，但这个实体在事实上却成立了。

　　看着“宝武”钢铁，我脑海中出现了一个有可能出现的名字——“首河”钢铁！所谓“首河”钢铁是什么？当然是指传言中河钢集团与首钢集团合并成的“北方钢铁集团”。既然宝钢与武钢重组后叫做“宝武”钢铁，那么如果首钢与河钢真的重组的话，那自然就可以叫做“首河”钢铁。前提，是真的重组了的话。

　　于是问题来了，“宝武”钢铁组建，“首河”钢铁还有多远呢？“首河”钢铁，是有希望出现，还是根本就没有可能？这虽然是个猜测，却与中国钢铁行业发展紧密相关。要分析这个事件的概率，我们应该把目光放在首钢、河钢的经营现状、所处环境等细节上。

首先，我们看一下首钢、河钢各自的经营现状。先看河钢集团的经营现状。

　　2016年上半年的河钢集团，显然已经从2015年的颓势中走了出来。根据财报，河钢股份2015年报净利润5.73亿，同比下降17.81%。到了2016年第一季度，河钢股份净利润为1.17亿，同比下降了38.33%。而到了2016年上半年年报时，本报告期归属于上市公司股东的净利润为4.90亿元（409，004，857.28元），上年同期为3.57亿元（356，995，478.9元），本报告期比上年同期增长了14.57%。

　　再看首钢的经营现状。与2015年相比，首钢也在慢慢的扭转颓势。根据财报，首钢股份2015年报净利润为-11.37亿，同比下降1915.02%。到了2016第一季度，首钢股份净利润为-4.82亿，同比下降52.22%。到2016年上半年年报时，本报告期归属于上市公司股东的净利润为0.16亿元（16，451，647.58元），上年同期调整前为-222，870，595.47元，调整后为-173，849，099.26元，调整后，本报告期比上年同期增长109.46%。

　　通过上面的财务数据，我们可以看出，首钢、河钢都已经逐渐摆脱了2015年的经营困境，逐渐恢复。但是，首钢的恢复进度显然不及河钢。我们看二者上半年年报的利润数据，能够很轻易地看出来。并且，首钢的“弱势”显露无遗。

第二，我们再看一下首钢同河钢目前正在忙什么。

　　根据河钢股份的公告显示，在2016年上半年，河钢股份先后分两期面向合格投资者公开发行公司债券。第一期实际发行规模为人民币20亿元，最终票面利率3.8%，债券期限为3年；募集资金用途为本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。第二期实际发行规模为人民币30亿元，最终票面利率3.56%，债券期限为3年；募集资金用途为本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。

　　为什么河钢股份要放行债券偿还到期债务？根据《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》第一期和第二期显示，河钢股份资产负债率为73.51%，速动比率为0.21。这两个数字，都不是太理想。

　　9月13日，首钢股份发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，称公司“接控股股东首钢总公司通知，目前首钢总公司正在筹划关于本公司的重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券自2016年9 月13 日开市起停牌，公司预计在10个交易日内确定该重大事项的具体内容，并确定停复牌事宜。”9月22日，首钢股份发布《关于筹划重大事项进展情况暨继续停牌的公告》，称“停牌后，公司与控股股东首钢总公司就相关事项进程情况保持沟通，敦促其加快开展相关工作。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定、“经公司申请，公司股票自2016年9月22日开市起继续停牌，公司预计在5个交易日内确定该重大事项的具体内容，并确定停复牌事宜。”首钢究竟忙于筹划何等关于公司的重大事项，目前尚不得而知。

　　河钢忙于发行债券还债，首钢忙于“重大事项”，他们各自的日子，也并非多么安乐无忧。

第三，我们看一看二者目前的大环境。这个大环境，有三个，一个是京津冀一体化，一个就是钢铁去产能，一个是国企改革的方向。　　

　　京津冀一体化，目前的发展态势不错。从历史上看，首钢本身就是京津冀一体化的“先驱”。之前，首钢就曾经有过与河北省钢铁企业进行重组的尝试，最终没有成功。目前，搬迁至河北的首钢，其重要产集中在河北唐山境内。河钢和首钢，这两家中国钢铁行业的重要企业，都集中在一个省，这显然与京津冀一体化发展的大趋势有些不符合。按照京津冀一体化发展的大战略，他们最合适的未来应该是重组。

　　作为中国钢铁第一大省的河北省，在钢铁去产能方面承载着重要的任务。据报道，今年5月，河北省在动员会上立下去产能军令状，承诺2016年压减1726万吨炼铁、1422万吨炼钢产能。而之后的《河北省2016年化解钢铁过剩产能分月计划表》则显示，预计到11月底，河北省将累计淘汰炼铁产能1840万吨、炼钢产能1600万吨，分别超额完成全省全年计划任务的106.6%和112.5%。企业重组，可以去掉重叠、交叉的产能。而如果首钢和河钢能够重组的话，那河北未来钢铁去产能的压力显然要小的多。

　　目前，国企改革的大方向已经很明确。2016年7月，国务院发布的《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》，已经很明确的指出：要巩固加强一批，创新发展一批，重组整合一批，清理退出一批。其中着重指出，鼓励煤炭、电力、冶金等产业链上下游中央企业进行重组，打造全产业链竞争优势，更好发挥协同效应。央企的发展方向如此，地方国企也是如此。

　　所以，由以上三点分析我们可以看出，从自身的情况看，河钢和首钢都有困难；而从大形势、大环境看，重组是解决企业和地方困难的不错途径。只是，假设两家企业重组的话，由于他们属于不同地区的地方国企，会牵涉复杂的地方利益，所以即便是有重组的设想也会困难重重。

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